在公司入股過(guò)程中，新加入的股東會(huì)與公司簽訂入股協(xié)議，雙方約定股東在一定期限內(nèi)履行出資義務(wù)。由于各種原因，有些公司會(huì)通過(guò)修改公司章程的方式要求股東提前履行出資義務(wù)，此時(shí)若股東不同意此項(xiàng)提案，公司可以通過(guò)多數(shù)決的方式強(qiáng)制修改股東出資期限嗎？

【案情回顧】

原告A公司股東為B和C。2017年7月5日，二人和被告D簽訂公司入股協(xié)議書(shū)，協(xié)議約定，B、C同意D以個(gè)人價(jià)值入股原告公司，并且同意出讓原告10%的股份給被告。2020年6月23日，原告修改公司章程，其中D認(rèn)繳出資50萬(wàn)元，出資期限為2033年6月3日。

2020年，A公司因疫情造成經(jīng)營(yíng)困難，資金緊張，并多次通知D召開(kāi)股東會(huì)，就公司困難研究解決方案、融資方案及要求被告按照承諾出資。2021年1月10日，A作出股東會(huì)決議，其中第4項(xiàng)為，審議修改公司章程或公司章程修正案，原公司章程中第四章第七條D出資期限2033年6月3日，修改為2021年2月10日。B、C同意并簽字，D的委托代理人不同意，未在股東會(huì)決議上簽字。于是A公司向法院起訴。

【浩云說(shuō)法】

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，在未同意股東會(huì)決議的前提下，D是否應(yīng)當(dāng)按照公司章程變更后的內(nèi)容，提前履行出資義務(wù)。

D辯稱，A公司修改公司章程的決議本身是無(wú)效的，因?yàn)樵摏Q議的作出并沒(méi)有實(shí)際通知全部股東。A公司股東為四方，除了B、C、D三人外，還有一名公司股東。同時(shí)，股東會(huì)決議侵犯了自己作為小股東的核心合法權(quán)益，應(yīng)為無(wú)效。被告的出資期限到2033年才到期，但B、C作為A公司的實(shí)控人大股東，在被告明確反對(duì)的情況下，強(qiáng)行利用其大股東地位，通過(guò)了股東會(huì)決議，侵犯了自己的合法權(quán)益。

法院認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

A公司于2021年1月10日作出股東會(huì)決議，其中第4項(xiàng)決議內(nèi)容中，將D的出資期限變更為2021年2月10日。B和C對(duì)股東會(huì)決議表示同意，但 D在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要中明確表示不同意，且未在股東會(huì)決議上簽字。上述股東會(huì)決議的內(nèi)容，實(shí)質(zhì)是將 D的出資期限提前。

修改股東出資期限將直接影響各股東的根本權(quán)利，亦涉及到各股東享有的出資期限利益，不能簡(jiǎn)單等同于A公司章程和公司法規(guī)定的，修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。如允許公司部分股東以資本多數(shù)決的方式，對(duì)其他股東的出資期限作出隨意修改，則勢(shì)必剝奪了其他股東的合法權(quán)益。

因此，在 D未同意將出資期限提前的情況下，A公司以股東會(huì)決議的形式將 D的出資期限提前至2021年2月10日，侵害了 D的合法權(quán)益，應(yīng)屬無(wú)效。

另外，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。 D與B、C簽訂的公司入股協(xié)議書(shū)，系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效。在簽訂該入股協(xié)議書(shū)時(shí)，B、C合計(jì)持有A公司100%的股份，可視為A公司的行為。入股協(xié)議書(shū)中約定：D在協(xié)議簽訂后的180個(gè)工作日內(nèi)沒(méi)有體現(xiàn)個(gè)人價(jià)值（具體為包含但不限于未給A公司帶來(lái)不低于1億人民幣的融資或者等值的資本運(yùn)作價(jià)值），需在7個(gè)工作日內(nèi)以貨幣的方式認(rèn)繳A公司10%的注冊(cè)資本金。庭審中， D未能提交其在約定的期限內(nèi)給A公司帶來(lái)足額融資或等值資本運(yùn)作價(jià)值的證據(jù)，故A公司有權(quán)在上述期限屆滿后，要求 D繳納出資款。

但是，在A公司多次變更公司工商登記時(shí)，對(duì) D的出資期限未予變更，仍為2033年6月3日，可以認(rèn)為是A公司三名股東B、C和 D協(xié)商后確定的結(jié)果，并實(shí)際上改變了入股協(xié)議書(shū)中對(duì) D出資期限的約定。故A公司以 D未能按照入股協(xié)議書(shū)約定體現(xiàn)個(gè)人價(jià)值為由，要求 D繳納出資款50萬(wàn)元及支付利息的理由不能成立，對(duì)A公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。

【浩云小結(jié)】

有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊(cè)資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)。公司股東以多數(shù)決方式通過(guò)修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東是可以向法院請(qǐng)求確認(rèn)該項(xiàng)決議無(wú)效的。